Jahrhundertreform im Gesellschaftsrecht

Das Recht der Personengesellschaften (GbR, OHG, KG) wird sich grundlegend ändern. Die geltenden Regelungen stammen weitgehend aus dem 19. Jahrhundert her. So werden u. a. gelegentliche Lotto-Gemeinschaften, familiäre Grundstücksgesellschaften, Poolvereinbarungen, Sozietäten, Arbeitsgemeinschaften im Bau über einen "rechtlichen Kamm geschert", mit der Folge, dass sich Rechtsprechung und Praxis teilweise deutlich von den überkommenen Regelungen entfernt haben. Das Gesetz soll zum 01.01.2024 in Kraft treten - ein Jahr später als zunächst vorgesehen. Es wird dem Anspruch der Modernisierung des Personengesellschaftsrechtes gerecht, wenngleich die zwingende Digitalisierung des Gesellschaftsrechtes, z. B. bei Gründungen, Rechtsänderungen und Versammlungen nicht von der Reform umfasst sind. 

Für Unternehmer und Gesellschafter besteht bereits jetzt ein erheblicher Handlungsbedarf, so dass gerechtfertigt scheint, diese Übergangsphase zum Aufbau der Infrastruktur einzuräumen. Für Gesellschaften bürgerlichen Rechts etwa wird es zukünftig drei unterschiedliche Varianten geben: die rechtsfähige, aber nicht registrierte GbR, die rechtsfähige und registrierte GbR sowie die nicht rechtsfähige Innen-GbR. Der Erwerb von Grundstücken, Aktien, GmbH-Anteilen, Markenrechten u. ä. wird zukünftig eine Registereintragung der GbR voraussetzen. Dies wiederrum bedingt, dass die GbR zukünftig in den Anwendungsbereich des Geldwäschegesetztes fallen kann, mit der Folge, dass wirtschaftlich Berechtigte in das Transparenzregister anzumelden sind. Schließlich werden GbR-Gesellschaften zukünftig umwandlungsfähige Rechtsträger im Rahmen des Umwandlungsgesetzes sein, so dass sie Rechtspartei im Rahmen von Verschmelzungen, Formwechseln und Spaltungen sein kann. 

Für neu zu gründende Personengesellschaften, genauso für Bestandsgesellschaften entsteht erheblicher Beratungsbedarf im Kontext der Notwendigkeit der Überarbeitung der Gesellschaftsverträge und auch im Hinblick auf die Sinnhaftigkeit und die Konsequenzen der Eintragung im neu zu implementierenden GbR-Register, insbesondere dann, wenn Publizität in bestimmten vermögensverwaltenden Gesellschaften vermieden werden soll. Im Bereich der OHG und KG ändert sich das komplette Beschlussmängelrecht. Diese Rechtsformen öffnen sich darüber hinaus für Freie Berufe, freilich unter dem Vorbehalt etwaiger berufsrechtlicher Einschränkungen. Dazu ist in Folge einige Dynamik zu erwarten. Im Rahmen einer KG werden beispielsweise künftig generelle Haftungsbeschränkungen (über die Möglichkeiten bei einer Partnerschaftsgesellschaft hinaus) möglich sein. 

Es ist zu raten sich frühzeitig mit den elementaren und vielschichtigen Änderungen des Personengesellschaftsrechtes zu befassen, um rechtzeitig die "Weichen zu stellen". 

Ihr Ansprechpartner:

Christian Kaußen

Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer
​und Steuerberater

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